Em nosso alerta para clientes de 20 de fevereiro de 2026, “Obrigações de Reporte para Diretores e Executivos de Emissores Privados Estrangeiros”, apresentamos o Holding Foreign Insiders Accountable Act (“HFIAA”) e os novos requisitos de reporte nos termos da Seção 16(a) do Securities Exchange Act de 1934, conforme aditado (“Exchange Act”), aplicáveis a diretores e e membros do conselho de administração de emissores privados estrangeiros (“FPIs”) registrados perante a U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). As novas exigências estão programadas para entrar em vigor em 18 de março de 2026.
Em 27 de fevereiro de 2026, a SEC adotou regras e alterações finais para implementar o HFIAA, regras estas que em grande medida refletem o texto da lei. Em seguida, em 5 de março de 2026, a SEC emitiu uma ordem de isenção dispensando das novas exigências diretores e conselheiros de FPIs organizados em jurisdições que imponham requisitos semelhantes aos previstos na Seção 16(a), conforme expressamente autorizado pelo HFIAA. A ordem de isenção representa um alívio bem vindo para muitos FPIs.
Nos termos das regras finais adotadas pela SEC:
- A isenção das obrigações de reporte previstas na Seção 16(a) aplicável a diretores e conselheiros de FPIs, anteriormente constante da Regra 3a12-3 do Exchange Act, foi eliminada. Em consonância com o HFIAA, diretores e executivos de FPIs permanecem isentos das obrigações de devolução de lucros de curto prazo previstas na Seção 16(b) e das limitações às vendas a descoberto estabelecidas na Seção 16(c).
- Assim como ocorre com diretores e conselheiros de emissores domésticos norte-americanos, diretores e executivos de FPIs que possuam uma classe de valores mobiliários registrada nos termos da Seção 12 do Exchange Act devem agora apresentar à SEC os relatórios exigidos pela Seção 16(a) (isto é, Formulários 3, 4 e 5), salvo se o FPI estiver organizado em uma das jurisdições isentadas pela SEC, conforme indicado abaixo.
- Diferentemente do regime aplicável a emissores domésticos norte-americanos, os titulares de mais de 10% de qualquer classe de valores mobiliários registrada de um FPI permanecem isentos da Seção 16, inclusive das obrigações de reporte previstas na Seção 16(a).
A ordem de isenção de 5 de março isenta das novas obrigações de reporte previstas na Seção 16(a) a diretores e conselheiros de FPIs incorporados ou organizados, e sujeitos a regimes específicos de divulgação, nas seguintes jurisdições:
- Canadá;
- Chile;
- Espaço Econômico Europeu (composto pelos 27 Estados-Membros da União Europeia, Islândia, Liechtenstein e Noruega);
- República da Coreia;
- Suíça; e
- Reino Unido.
Para poder se valer da isenção, diretores e executivos devem reportar suas transações de acordo com o regime de divulgação aplicável em sua respectiva jurisdição e assegurar que os relatórios estejam publicamente disponíveis em inglês no prazo de até dois dias úteis contados da respectiva divulgação.
No caso de diretores e conselheiros de FPIs localizados em jurisdições não isentadas, o prazo de cumprimento previsto no HFIAA permanece sendo 18 de março de 2026, e os diretores e conselheiros abrangidos devem iniciar a apresentação dos formulários exigidos pela Seção 16 até essa data. FPIs organizados em uma das jurisdições isentadas devem avaliar a ordem de isenção e as obrigações existentes de reporte de transações aplicáveis a seus diretores e executivos.
Para mais detalhes sobre o contexto e as implicações práticas do HFIAA e das novas obrigações de reporte, consulte nosso alerta para clientes original. Adicionalmente, a SEC publicou uma lista de perguntas frequentes relativas ao HFIAA, disponível aqui.