Em 23 de dezembro de 2025, a Controladoria-Geral da União (“CGU”), em conjunto com a Advocacia-Geral da União (“AGU”), publicou a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU Nº 1 para reformar o regime aplicável à negociação, celebração e acompanhamento de acordos de leniência previstos na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”). A medida é particularmente relevante para operações de M&A, ao esclarecer o tratamento a ser conferido a ilícitos históricos identificados em empresas adquiridas. Com essas mudanças, a CGU passou a reconhecer expressamente que empresas adquirentes que identifiquem e comuniquem voluntariamente irregularidades praticadas por subsidiárias recentemente adquiridas ou incorporadas poderão ter acesso a condições mais favoráveis na negociação de acordos de leniência. Ao fazê-lo, o Brasil passa a seguir o movimento observado em outras jurisdições, incluindo os Estados Unidos, no sentido de incentivar due diligence prévia robusta e integração de compliance pós-aquisição.

Embora o ordenamento jurídico brasileiro já previsse a possibilidade de redução de sanções administrativas no âmbito de acordos de leniência, a novidade reside na aplicação estruturada desses incentivos ao contexto específico de M&A, levando em conta a posição e a conduta da empresa adquirente no período pós-closing. De acordo com a CGU, a divulgação voluntária de ilícitos identificados em razão da operação societária, quando realizada em até 12 meses após a conclusão da transação, poderá resultar em redução de até dois terços do valor da penalidade aplicável no acordo celebrado com a autoridade.

O acesso a esse benefício está condicionado ao cumprimento de critérios objetivos como a reparação integral dos danos causados à administração pública, o disgorgement de vantagens econômicas indevidas, a adoção de medidas efetivas de remediação, incluindo o fortalecimento do programa de integridade, e a responsabilização interna das pessoas envolvidas, inclusive podendo chegar ao desligamento de empregados. A CGU também condiciona a redução de penalidades à ausência de sanções aplicadas à empresa adquirente nos cinco anos anteriores e à demonstração de que a operação teve propósito econômico legítimo, não tendo sido estruturada com o objetivo de evitar ou diluir responsabilidades legais.

Do ponto de vista prático, a posição da CGU busca reduzir a incerteza quanto à reação das autoridades brasileiras diante de ilícitos descobertos no período pós-closing, fator que historicamente impactou decisões de investimento e execução de operações. Ao explicitar critérios, prazos e benefícios, o novo enfoque visa reduzir o risco percebido de sucessão de passivos e reforçar a relevância de due diligence e integração pós-aquisição como instrumentos centrais de gestão de riscos em M&A no Brasil.

Espera-se, ainda, que esse novo regime influencie a alocação contratual de riscos, custos e responsabilidades entre comprador e vendedor em relação a irregularidades que forem identificadas após o fechamento de uma operação. Segundo a CGU, o objetivo é aumentar a previsibilidade e a segurança jurídica, incentivar a autodenúncia qualificada e ampliar o fluxo de informações sobre ilícitos, sem desestimular investimentos produtivos no país.

A CGU indicou que esse enfoque foi inspirado por desenvolvimentos observados em outras jurisdições, mas ressaltaram que o modelo brasileiro foi desenhado para se manter dentro dos limites da Lei Anticorrupção e refletir a realidade de um sistema de responsabilização fragmentado, no qual múltiplos órgãos exercem competências concorrentes. Esse contexto foi apontado como justificativa para a adoção de um prazo mais amplo, em comparação com outras jurisdições, para a identificação e divulgação de irregularidades descobertas após o fechamento da operação, especialmente em transações transnacionais complexas.

À luz desses desenvolvimentos, a abordagem adotada pela CGU pode ser vista como mais uma evidência de que diferentes jurisdições vêm buscando incentivar empresas a adotar due diligence prévia baseada em risco e integração tempestiva de compliance no período pós-aquisição. A abordagem da CGU guarda paralelos com a política de M&A Safe Harbor do Department of Justice dos Estados Unidos de 2024, aplicada pela primeira vez em dezembro de 2024 em uma decisão de declinação concedida ao fundo de private equity White Deer, após a identificação de violações relacionadas a sanções econômicas em empresa adquirida em 2020. Como exemplo dos incentivos para identificar, autodenunciar prontamente e remediar tais condutas, a White Deer evitou persecução criminal, enquanto a empresa adquirida celebrou um Non-Prosecution Agreement e pagou multas e penalidades superiores a US$ 4 milhões; seu ex-presidente também se declarou culpado por violações relacionadas a sanções..

Os principais pontos práticos para empresas ou fundos com estratégia ativa de aquisições — especialmente aqueles que operam em múltiplas jurisdições e em países com maior exposição a riscos de corrupção ou sanções — são os seguintes:

• Buscar conduzir due diligence prévia baseada em risco da forma mais robusta possível, dentro das circunstâncias da operação; tal diligência pode permitir a identificação de riscos latentes de compliance que sirvam de base para negociações de preço ou para a adoção de medidas adicionais de mitigação de risco.
• Definir cronograma para etapas adicionais de diligência pós-aquisição (conforme o alcance da diligência realizada previamente), bem como estruturar plano de integração de compliance após o fechamento. Na medida em que a due diligence prévia não tenha sido plenamente possível, a adoção de plano pós-aquisição estruturado e robusto pode contribuir para a identificação tempestiva de comportamentos problemáticos.
• Caso sejam identificados indícios de atos ilícitos, implementar medidas de remediação de forma célere será elemento central para que a empresa possa se beneficiar de eventuais regimes de safe harbor ou programas de leniência oferecidos pelas autoridades.

Tabela Comparativa das Abordagens de M&A Safe Harbor nos Estados Unidos e no Brasil:

(Leia a versão em inglês)