La procédure « loi Hamon », c’est presque fini ?

Depuis 2014[1], la loi dite « Hamon » imposait que tout projet de cession de fonds de commerce ou de participation majoritaire directe dans une PME française fasse l’objet d’une information individuelle préalable de chaque salarié, afin de permettre aux salariés de la société cible de présenter une offre d’achat alternative au projet de cession du vendeur. Applicable aux cessions directes portant sur un bloc de plus de 50 % du capital social, cette procédure, qui s’ajoutait parfois au processus de consultation du comité social et économique (CSE), pouvait durer jusqu’à deux mois et engendrait une contrainte administrative et procédurale très critiquée par les praticiens des opérations de M&A, en raison de son impact sur le calendrier et des incertitudes qu’elle créait pour les acquéreurs. Afin de répondre à une partie des préoccupations des acteurs économiques, l’article 22 de la loi de simplification économique du 26 mai 2026[2] réduit l'impact pratique de ces règles en les supprimant pour la plupart des sociétés de 50 salariés ou plus et en les allégeant pour les sociétés de plus petite taille. Le dispositif, bien que maintenu pour ces dernières, est toutefois considérablement allégé.

A retenir

• Suppression de la procédure « loi Hamon » pour les PME de grande taille : les sociétés de 50 salariés et plus disposant d’un CSE à compétences élargies ne sont plus soumises à l’obligation d’informer préalablement les salariés au titre de la loi Hamon.
• Limitation du délai d’information à un mois : le délai d’information passe de 2 mois à 1 mois pour les entreprises de moins de 50 salariés.
• Sanctions allégées : l’amende civile qui sanctionnait le défaut de réalisation de l’information des salariés est substantiellement réduite, de 2 % à 0,5 % du prix de cession.
• Entrée en vigueur : 27 juillet 2026 (applicable aux cessions conclues à compter de cette date).

Suppression de l’obligation autonome d’information pour les sociétés de 50 salariés ou plus

L’apport le plus essentiel de la réforme concerne les sociétés de plus de 50 salariés. Sous le régime de la loi « Hamon » de 2014, l’obligation d’information des salariés s’appliquait en plus de la procédure d'information et de consultation du CSE. Pour rappel, un cédant ne peut s’engager au titre d’une documentation juridiquement liante sans avoir préalablement informé et consulté le CSE s’il en existe un, et avoir réalisé la procédure d’information « loi Hamon » lorsque celle-ci est applicable. Le cumul de ces deux obligations pouvait avoir un effet significatif sur le calendrier des opérations de M&A, en raison du délai maximal applicable de deux mois. Les parties pouvaient néanmoins réduire ce délai concernant la loi Hamon en obtenant une renonciation écrite de la part de chaque salarié.

Avec la réforme, pour les sociétés soumises à l’obligation de mettre en place un CSE exerçant les attributions mentionnées au deuxième alinéa de l’article L. 2312-1 du Code du travail (sociétés de 50 salariés et plus dotées d’un CSE exerçant ses pleines attributions légales), la procédure spécifique « loi Hamon » est purement et simplement supprimée. Seule demeure la procédure classique d’information-consultation du CSE prévue par le Code du travail : les représentants du personnel sont informés et consultés sur le projet selon le cadre habituel, sans qu’il soit nécessaire d’ajouter une information individuelle distincte de chaque salarié au titre de la loi Hamon.

Attention : l’obligation d’information subsiste en l’absence de CSE à compétences élargies (notamment après un procès-verbal de carence). En cas de doute, la prudence recommande de maintenir la procédure.

Un calendrier accéléré pour les sociétés de petite taille

Pour les sociétés de moins de 50 salariés, la procédure de notification « loi Hamon » demeure applicable mais son régime est assoupli. Le délai permettant aux salariés de présenter une offre de rachat est réduit de deux mois à un mois. Il court à compter de la notification de l’information sur le projet de cession. Les modalités de notification restent inchangées, et la cession peut toujours intervenir avant l’expiration du délai si tous les salariés ont formellement renoncé à présenter une offre.

Ainsi, si elles ne mettent pas fin aux objectifs initiaux de la loi qui étaient de permettre aux salariés de présenter une offre alternative de rachat, ces modifications reflètent l'intention du législateur de faciliter les opérations impliquant des PME tout en préservant ces prérogatives préalables des salariés.

Des sanctions considérablement allégées

Pour compléter cet assouplissement de la procédure, la réforme a également allégé les sanctions associées au défaut de réalisation de l’information préalable. Le signal du législateur est clair : il privilégie la rapidité des opérations et la limitation des risques d’exécution. En effet, rappelons que depuis 2016, le non-respect de la procédure ne peut plus entraîner l’annulation de l’opération.

Le périmètre des exclusions élargi

Dans ce même souci de faciliter la mise en œuvre des opérations, les sociétés en procédure de sauvegarde accélérée sont désormais exclues du dispositif, de même que celles en procédure de conciliation, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire. Un objectif : privilégier la rapidité de la transmission dans les situations de tension financière.

Implications pratiques pour les opérations de M&A

• Calendrier : suppression de la procédure « loi Hamon » (sociétés ≥50 salariés avec CSE) ou diminution de la procédure à un mois (sociétés <50 salariés).
• Allègement de la procédure : charge administrative moindre pour le vendeur et le management.
• Risque résiduel limité : l’amende plafonnée à 0,5 % réduit le risque contentieux.
• Deals en cours : les nouvelles règles s’appliquent aux cessions conclues deux mois au moins après la promulgation de la loi, soit à compter du 27 juillet 2026.
• Point de vigilance : vérifier l’existence d’un CSE à compétences élargies au sein de la cible, quelle qu’en soit la taille.

 

[1] Loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014.

[2] Loi n° 2026-403 du 26 mai 2026.